文 | 张佳儒

(资料图)

6月20日，万邦德迎来高比例解禁，解除限售的数量为2.56亿股，占公司总股本的41.59%，解禁的股份为公司非公开发行的的股份，解除限售的股东人数为5名。

面对上市公司股份高比例解禁，股民一般会很紧张，因为解禁之后，一旦有持股人打算卖出手中的股票，会在市场上形成一定抛压。哪怕持股人没有减持计划，也对股民造成心理压力。

股价表现上，6月20日收盘，万邦德报价6.86元，跌1.15%，总市值42.3亿元。从今日股价跌幅来看，解禁的影响似乎不大，这不代表股民们对万邦德股价有信心。

拉长时间来看，2022年12月19日至今的半年时间，万邦德股价跌幅37%。6月初以来，万邦德股价跌幅11%。值得注意的是，万邦德今日盘中最低价6.85元，创至少2017年12月以来的股价新低。

根据此前公告，万邦德本次解禁的股份发行价格为7.18元/股，涉及的5名股东的锁定期是36个月。这意味着，本次解禁的股东经过3年的漫长等待，目前很可能出现了浮亏。

万邦德如此股价，与其下滑的业绩有关，业绩表现又与3年前的重大资产重组有关。为了提振业绩，万邦德在2022年筹划另一场重大资产重组，最终告吹了。

发生了什么？

高比例解禁背后，一场坎坷的重大资产重组

万邦德本次高比例解禁，与一起重大资产重组有关。2020年2月，栋梁新材（万邦德曾用名）完成发行股份购买万邦德制药100%股权。

具体交易本方案为：栋梁新材向交易对方万邦德集团、惠邦投资、江苏中茂等27名股东发行3.8亿股购买其合计持有的万邦德制药100%股份，交易价格为27.3亿元，发行价格为7.18元/股。

这是一场坎坷的重大资产重组。

媒体报道，早在2012年，万邦德在创业板递交IPO申请，最终被终止审查。2015年至2017年间，万邦德制药两次试图借壳栋梁新材，均未成功。最终，赵守明选择了先收购上市公司再注入资产的方式。

2017年，万邦德集团通过股权转让的方式成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇成为上市公司实际控制人，上市公司后来改名为万邦德。

此后，万邦德继续重大资产重组。2018年初，万邦德发布重大资产重组进展公告，称公司拟收购公司大股东旗下万邦德制药的相关资产，自2017年12月18日开市起停牌。

2018年6月13日，万邦德召开了董事会会议，审议通过了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等与本次重大资产重组相关的议案。

2018年7月19 日，万邦德披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订稿）。此后，万邦德董事会还审议了调整购买资产股票发行价格的议案，还召开股东大会审议相关议案。

2019年9月25日，经证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核，万邦德发行股份购买资产方案未获通过，原因是申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据。

万邦德没有放弃，继续推进重大资产重组。2020 年1月16日，证监会核准万邦德发行股份购买资产事项。

根据交易案，万邦德向27名股东发行3.8亿股，占发行后公司总股本的61.50%。其中，万邦德集团、赵守明、庄惠等5名特定对象所认购的股份为2.58亿股,限售期限36个月。

从时间上看，万邦德集团等5名股东的锁定时间超过了36个月，这是为什么？根据公告，对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，发行股份购买资产获得的万邦德股份才可全部解除锁定。

公告显示，2019至2022年度重大资产重组标的万邦德制药扣非归母利润完成业绩承诺的99.60%，补偿义务人万邦德集团等需要对公司进行业绩补偿。

2023年5月25日，万邦德完成业绩补偿股份的回购注销手续，公司总股本变更。上述5名特定对象认定的股份由2.58亿股变更为2.56亿股，占总股本的41.59%。2023年6月9日，补偿义务人对公司的业绩补偿均已实施完毕。

于是，万邦德5名股东的解禁日期为2023年6月20日。

业绩连续下滑，再次筹划重组告吹

2022年报显示，万邦德聚焦于医药制造和医疗器械大健康产业，公司拥有10条对标国际质量标准的自动化注射器产线，注射器产能达 12 亿支/年。资本市场上，万邦德有“注射器龙头”的称号。

业绩方面，万邦德自2020年完成重组以来，营收净利润两大核心指标连续下滑。比如营收，2020年是137亿元，2022年是17.86亿元，2年时间里下滑了86%。发生了什么？

万邦德表示，2021年度经营数据波动较大的主要原因是剥离铝加工业务和停止兴栋铝贸易业务造成的，公司利润也同样受到影响。

2022年年度业绩下滑，主要系2021年年报数据包含了栋梁铝业1-2月3.20亿元的营业收入、2466.89万元的净利润等，而2022年年度已不包含铝加工业务。同时，公司对医疗器械板块的相关设备计提商誉减值6777.87万元。

万邦德年报中还有这样的表述，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

为了提振业绩，万邦德还曾在2022年推进重大资产重组。

2022年7月25日，万邦德签署了《股份转让意向协议》，拟通过支付现金方式收购康臣药业29.50%的股份，预估转让价格为每股约9.17元，预估耗资21.83亿元。

万邦德与康臣药业均为“2021年度中药企业 TOP100 排行榜”上榜企业， 双方具备产业协同、优势互补的合作基础，收购若顺利完成，可以促进公司中药大健康核心业务的持续发展，提升核心竞争力。

这笔交易存在较高溢价。2022年7月25日，康臣药业H股收盘价为4.1港元/股，万邦德收购价格约为10.67港元/股，相当于康臣药业二级市场价格的260%。

受此消息影响，7月26日康臣药业H股盘中最高飙涨至8港元，收盘4.6港元，涨幅12%。

2022年11月1日晚间，万邦德披露，由于公司与重大资产重组的交易对手方最终未能就交易方案中的核心条款达成一致意见，终止《股份转让意向协议》。

万邦德所说的核心条款是什么，公告没有详细解释。对于一笔交易来说，价格是重要因素。2022年11月1日收盘，康臣药业报2.99港元/股，较收购计划抛出时的4.1港元下跌27%。

本就是较高的溢价，加上康臣药业股价持续下跌，这被视为交易失败的重要因素。

2023年一季度，万邦德业绩反弹，实现营业总收入3.85亿元，同比增长15.81%；归母净利润2733.70万元，同比增长10.29%。

不过，万邦德的股价却持续低迷，2023年以来震荡走低，今日还创下近几年的股价新低。

万邦德股价低迷之际，又迎来总股本41%的高比例解禁。未来，万邦德解禁股东们会不会抛出减持计划，公司股价如何变动，我们将保持关注。